Избрать совет директоров так, чтобы все было грамотно с правовой точки зрения, непросто. Разбираемся, как это сделать и зачем вообще в ООО нужен совет директоров.
Что такое совет директоров ООО
В ООО у каждого участника своя доля. Владельцев может быть очень много, что затрудняет принятие управленческих решений. Кроме того, собственники ООО могут быть недостаточно компетентны в сфере деятельности компании, чтобы принимать важные решения. Тогда ООО может формировать совет директоров.
Совет директоров также называют наблюдательным советом. Это орган, который управляет компанией по всем ключевым вопросам и направлениям. Его назначают сами владельцы на специальном собрании. Там же решают, какое вознаграждение будут получать члены наблюдательного совета.
Права совета директоров обозначены в законе, уставе и другой нормативной документации самой компании. На законодательном уровне деятельность совета директоров регулирует статья 64 ФЗ№208 от 26 декабря 1995 года.
Кто в него входит
Только физические лица могут официально становиться членами наблюдательного совета. Однако нет обязательного условия, чтобы в совет входили только участники ООО. Даже наоборот — в крупных компаниях, которые хотят торговаться на бирже, в совете директоров обязательно должны быть независимые люди, не владеющие акциями компании. То есть найм специалистов «со стороны» признают эффективным решением, которое должно помогать бизнесу оставаться здоровой системой.
Председатель
Председателя избирают большинством голосов на собрании участников ООО или назначают. Председатель и генеральный директор не могут быть одним и тем же человеком.
Этот человек организует работу совета директоров, составляет протоколы о деятельности совета, проводит собрания участников ООО. Его обязанности должны быть четко прописаны в уставе ООО или другой внутренней документации.
Члены
Членами совета директоров могут стать и те, кто не входят в менеджмент компании и не владеют её долями. Их называют независимыми членами совета директоров
Избрание в совет директоров регулирует статья 66 ФЗ № 208 от 26 декабря 1995 года. Переизбирать членов можно сколько угодно раз. Собрание участников общим решением может досрочно прекратить деятельность совета директоров, если в уставе не определен другой порядок.
Как формируют управление ООО
Количество членов совета директоров, порядок их определения, функции и другие важные моменты должны быть определены общим собранием участников ООО в уставе и дополнительной документации. Можно закрепить такие способы формирования совета директоров:
- Решение принимают на общем собрании участников. Это значит, что формирование органа займет минимум месяц, так как о проведении собрания нужно уведомлять за 30 дней.
- Участники ООО имеют право назначать членов совета директоров. Точный регламент должен быть прописан в уставе. Этот способ позволяет формировать орган и заменять отдельных его членов более оперативно.
Зарплата членов совета директоров может как зависеть от результатов компании, так и не зависеть. Это называют американским и британским подходом соответственно. Если существование совета директоров уставом не подразумевается, то сначала устав придется изменить.
Что входит в основные задачи органа
Компетенции, обязанности и функции совета директоров зависят от устава ООО. Как правило набор функций и компетенций следующий:
- Определять стратегию развития компании.
- Организовывать деятельность исполнительных органов компании.
- Контролировать другие органы управления компании, генерального директора.
- Защищать интересы участников ООО.
- Проводить ежегодные и внеочередные собрания участников ООО.
- Давать рекомендации по выплате и распределению прибыли.
- Давать рекомендации по использованию денежного фонда компании.
- Одобрять крупные сделки.
- Создавать филиалы компании.
- Утверждать внутренние документы.
- Утверждать бухгалтерскую и иную документацию.
По закону у совета директоров есть право в любой момент предложить собранию участников добровольно ликвидировать ООО.
По сути именно этот орган руководит деятельностью компании и определяет все, что важно для её участников — от направления деятельности до использования прибыли. Совет директоров занимается всем, что не входит в задачи собрания участников ООО, такие как реорганизация компании, изменение устава и другое.
Что такое наблюдательный совет
Наблюдательный совет — это второе название совета директоров. Совет управляет компанией между собраниями участников ООО. Происходит это через созывы совета директоров. Кто может созывать совет, как на нем должны приниматься решения и другие нюансы должны быть прописаны в положении ООО о совете директоров или сразу в уставе компании.
По закону члены совета директоров не могут передавать свои голоса кому-то другому. Если участники ООО не согласны с решениями наблюдательного совета, они могут ликвидировать его так, как это предусмотрено внутренней документацией сообщества.
Итоги
Совет директоров полезен тем компаниям, генеральный директор которых уже не может контролировать работу всех бизнес-процессов. Как правило, это связано с разрастанием компании. Обычно необходимость в собственном совете директоров появляется, когда в ООО появляется больше 200-300 сотрудников.
Чтобы сформировать совет директоров, нужно сначала подготовить внутреннюю нормативную документацию. Если в уставе относительно управления компанией сказано только о собрании участников общества и генеральном директоре, то может потребоваться менять устав.
Комментарии: 0