Что такое редомициляция компаний

В 2022 году многие российские компании, которые были зарегистрированы за рубежом, решили перерегистрироваться в России, и эта тенденция продолжается до сих пор. Это связано с тем, что место предыдущей регистрации перестало быть для них удобным. Однако появляется вопрос, может ли регистрация в России сохранить те преимущества, которые были ранее, а также защитить от всех рисков.

Акции компаний могут реагировать на редомициляцию совершенно по-разному. Разбираемся, почему переезд компании важен инвестору, что он означает для бизнеса, и к каким редомициляциям нужно готовиться в 2025 году.

Что такое редомициляция

Редомициляцией называют «переезд» бизнеса в другую страну, что не подразумевает смену деятельности и управления. Это только смена юрисдикции, которая влечет за собой изменение налоговых ставок, ряда влияющих на компанию законов и правил, а также других юридических и регуляторных моментов

Редомициляцию применяют, если зарегистрируют бизнес в оффшорной зоне, за счёт чего можно сэкономить на налогах. Или наоборот — если страна ужесточила налоговые ставки, и теперь юридически находиться в ней невыгодно. По сути, это смена места регистрации, независимо от того, где компания продолжает вести фактическую деятельность.

То есть формально компания проходит регистрацию в другой стране, но состав её управления, активы, бизнес и другое никак не меняется. Преимущества и недостатки такого решения индивидуальны для каждой компании и ситуации, в которой решено совершить переезд.

Нельзя просто взять и зарегистрировать компанию в другой стране, ликвидировав на прошлом месте. Предстоит много бюрократической работы по сбору документов и получению разрешений, оформлению ликвидации и регистрации, переводу денег.

Нужно получить согласие акционеров и, если компания публичное акционерное общество, решить вопрос с переносом ценных бумаг с одной фондовой биржи на другую. Например, «Русал» в 2020 году переезжал в Россию два года. В общем, это затратный процесс, на который не решаются без причин.

Кто и для чего проводит

Компания принимает решение, в какой стране или регионе регистрироваться, на основании множества факторов. Выбирают место, в котором условия для ведения бизнеса будут наиболее комфортны. Как правило, это зависит от законов, принятых в выбранной стране. Например, многие российские компании регистрировались на Кипре, потому что там действуют низкие налоговые ставки и простые требования для регистрации.

В России также есть регионы с пониженной налоговой ставкой, куда компании могут перенести бизнес. Их называют специальными административными районами (САР). Всего их в России два — остров Русский (Приморский край) и остров Октябрьский (Калининградская область). Там действуют пониженные налоговые ставки — в первые 5 лет можно платить 0% от прибыли.

После 2022 года условия переезда в САР смягчили — там могут зарегистрироваться все зарубежные, но фактически российские корпорации, созданные до марта 2022 года, если они выполняют ряд условий.

Причины, по которым находиться в стране регистрации может быть невыгодно:

1. Страна ввела санкции против России. Это означает, что если фактический бизнес находится в РФ, получать и выводить прибыль становится затруднительно, и это далеко не единственное последствие.
2. Перемены в законодательстве. Страна может изменить свою политику в отношении фактически зарубежных компаний. Это значит, что иметь регистрацию в этой стране уже невыгодно. Например, могут ввести высокие пошлины или комиссии за движение денежных средств, ужесточить требования к отчетности.
3. Изменена денежно-кредитная политика страны, экономическая ситуация в целом. Например, стало сложнее привлекать капитал от заемщиков в валюте страны из-за возросших ставок.

Сейчас, когда против России введено множество санкций, у фактически российских, но зарегистрированных за рубежом компаний, возник целый ряд проблем. Для инвесторов это выразилось через два финансовых инструмента:

1. Еврооблигации. После введения санкций компании, которые выпускали облигации, не смогли выплачивать купоны держателям бумаг. Пришлось вводить механизм замещающих облигаций. Подробнее о замещающих облигациях в 2025 году.
2. Дивиденды. Поскольку большинство компаний и Национальный расчетный депозитарий под санкциями, бизнес не может передать инвесторам прибыль. За это отвечает Euroclear, а он блокирует поступающие к нему активы. Подробнее о том, что такое дивиденды.

Но и для самих компаний есть ряд проблем. Например, им сложнее получить заемные деньги на развитие и у них нет доступа к государственным закупкам. Немаловажна и потеря возможности полноценно защищаться в судах. В условиях жестких ограничений оптимальным выбором для так называемых квазироссийских компаний, становится переезд в Россию или дружественные страны — например, Казахстан.

Как проходит процесс смены страны регистрации бизнеса

Очень многое зависит от того, из какой страны компания «уезжает», и в какой обстановке. Классические этапы редомициляции:

1. Анализ и выбор места для переезда. На выбор влияет налоговый режим, требования к отчетности и другие детали.
2. Сбор документов. Обычно одновременно проходит подготовка документации и для новой, и для старой страны.
3. В новую юрисдикцию, как правило, нужно направить устав компании, бумаги о регистрации в текущей юрисдикции, свидетельства об уплате пошлин, подтверждение своей платежеспособности.
4. Старую юрисдикцию нужно уведомить о переезде и получить на это разрешительную документацию.
5. В дополнение компании нужно сделать много дополнительных действий — переоформить банковские счета, договора с партнерами и клиентами, оформить новые лицензии на ведение деятельности и другое.

В текущей ситуации единого плана действий для всех компаний нет — у каждой могут возникнуть свои сложности.

Какие у юридического лица могут возникнуть проблемы

Чем крупнее бизнес, тем сложнее ему полностью перестроиться на новую юрисдикцию. А если компания, её партнёры или «дочки» под санкциями, то всё ещё сложнее. Больше всего проблем связано с тем, что для завершения регистрации в России по закону нужно выйти из реестра компаний другой страны.

То есть нельзя переехать без одобрения изначальной юрисдикции. А если не завершить деятельность юридического лица на прежнем месте, то у компании возникнет двойное налогообложение, и сохранятся обязательства по сдаче отчетности. Рано или поздно такую бездействующую компанию закроют, но сначала начислят ей множество штрафов за невыполнение местного законодательства.

Как смена места регистрации влияет на акции и дивиденды

Для акций компании редомициляция чаще позитивное событие, чем негативное. Квазироссийские компании ограничены в ряде прав, в том числе на обратный выкуп акций и выплату дивидендов. Редомициляция снижает риски для компании, позволяет ей легче привлекать инвесторов и кредиторов.

Среди преимуществ «переезда»:

• Повышение прозрачности бизнеса.
• Снижение рисков, связанных с санкциями.
• Доступ к кредитам ВЭБ.РФ, государственным субсидиям и инвестициям.
• Доступ к участию в госзакупках.

Когда «ЕвроМедЦентр» в конце 2023 года переехала с Кипра на остров Октябрьский (САР), после возобновления торгов акции выросли на 27%. Приостановка была с 22 декабря по 1 февраля.

Незадолго до непосредственно прекращения торгов акции ЕвроМедЦентр упали, но уже в первый день после запуска торгов подскочили. Источник: TradingView

Также Полиметалл, пусть и переехал в Казахстан, все равно столкнулся с ростом цены акций после возобновления торгов.

Однако есть и недостатки такого решения:

1. Может быть снижено качество управления, так как иностранные структуры предъявляют к компаниям более высокие требования. Особенно сильно это касается компаний, которые лишаются листинга на зарубежных биржах — они часто более требовательны к раскрытию отчетности.
2. Редомициляция может сопровождаться выкупом акций основным владельцем. Это приводит к падению free-float, то есть объема акций в свободном обращении. Такие изменения могут негативно влиять на ликвидность и другие качества актива.

Перед приостановкой торгов из-за редомициляции акции VK существенно падали, торги начались ниже значений приостановки и восстановились только в январе 2024 года. Приостановка была с 19 сентября по 20 октября 2023 года. Источник: TradingView

Когда VK в 2023 году переехала на остров Октябрьский с Британских Виргинских островов, акции компании сильно упали — в моменте на 17%, после немного отскочив. VK использовали упрощенную процедуру конвертации иностранных бумаг на российские, и после запуска торгов акции подверглись распродаже со стороны зарубежных владельцев. Подобный сценарий произошел и с TCS Group.

Какие компании РФ провели редомициляцию

Компании, которые зарегистрированы за рубежом, но фактически ведут деятельность в России и их основные получатели прибыли россияне, называют квазироссийскими. Именно они стали заинтересованы в том, чтобы «переехать» из «недружественных» стран в РФ или «дружественные» страны. Особенно остро это касается компаний, попавших под санкции или известных распределением дивидендов

Яндекс

Яндекс проводил не редомициляцию, а выбрал альтернативное решение — разделение бизнеса на зарубежный и российский. Материнская компания Yandex N.V. была зарегистрирована в Нидерландах. В феврале 2024 года она согласилась продать российскую долю бизнеса его управлению и ряду инвесторов. Стоимость сделки составила 475 млрд рублей.

Так менялась стоимость ценных бумаг Яндекса на Мосбирже с конца 2023 по апрель 2024 года в сравнении с индексом Мосбиржи. Источник: TradingView

Теперь головная компания МКАО «Яндекс», а её основной акционер ЗПИФ «Консорциум.Первый». Компания Yandex N.V. вышла из состава акционеров и потеряла права на использование бренда Яндекс.

Т-Банк

Головная компания Т-Банка и его экосистемы — TCS Group была зарегистрирована на Кипре. В 2023 году она попала под санкции, что добавило множество ограничений и грозило полной заморозкой активов. После этого руководство задумалось о смене юрисдикции бизнеса.

Компания смогла провести редомициляцию, и 26 февраля её зарегистрировали в специальном административном районе на острове Русский. Это первая публичная компания с таким местом редомициляции. За регистрацию в САР «Т-Холдинг» должен сделать инвестиции на сумму от 50 млн рублей.

Так изменилась стоимость ценных бумаг TCS Group 8 февраля, после появления подробностей о редомициляции. Источник: TradingView

Частные инвесторы потеряли возможность торговать акциями TCS Group 15 февраля. На открытии торгов 18 марта бумаги упали более чем на 5%.

X5 Group

X5 Retail Group зарегистрирована в Нидерландах. Осенью 2023 года в компании заявляли, что рассматривают возможность редомициляции, в том числе в дружественную страну, но по юридическим и техническим причинам сделать это было невозможно.

Однако в 2024 году нашли решение — так называемая «принудительная редомициляция». Это связано с законом №470 «Об экономически значимых организациях». Механизм в том, что Минпромторг подал в суд на головную компанию X5 в Нидерландах с целью лишить права управлять российской дочерней компанией.

5 апреля 2024 года торги депозитарными расписками эмитента на Мосбирже приостановили. Далее следовал длительный переезд, и возобновили торги только спустя 9 месяцев — 9 января 2025 года. Но после возобновления торгов акции пошли в рост.

На новостях о редомициляции акции X5 Retail Group достигли пиковых значений за последнее время, но позже упали. После возобновления торгов бумаги также стали расти. Источник: TradingView

Механизм принудительного переезда выгоден не всегда. В данном случае дело в том, что ликвидировать компанию с переходом в Россию из Нидерландов, например, сложнее, чем с Кипра.

Озон

Озон еще не проводил редомициляцию — хотя об этом намерении было заявлено в ноябре 2023 года. Но только 27 декабря 2024 года акционеры одобрили этот переезд — его проводят с Кипра. Ожидается, что процесс завершится до конца 2025 года.

Перед этой компанией не так остро стоит вопрос, например, выплаты дивидендов — пока что она интересна инвесторам ростом рыночной стоимости.

Русагро

Русагро пошла по схожему с X5 Group пути — переезд стал гораздо легче, когда корпорацию внесли в реестр экономически значимых организаций. Переезд завершился совсем недавно — 18 февраля 2025 года акции стали торговаться на Мосбирже. Приостановка длилась со 2 декабря, и сразу после возобновления торгов бумаги пошли в рост.

На завершение переезда акции отреагировали ростом из-за ожиданий, что компания вернётся к выплате дивидендов.

Рост акций был связан с тем, что Русагро до 2022 года стабильно платила дивиденды. Падение на 20% и более в конце марта связано с задержанием главы компании.

Редомициляция: последние новости

Президент повторно поручил упростить переезд компаний:

• «Мать и дитя» в мае 2024 года зарегистрировалась на острове Октябрьский. Торги акциями возобновились 17 июля 2024 года.
• Fix Price — в июне 2024 года компания переехала в Казахстан.
• Globaltrans — 15 марта 2024 года переехали в свободную экономическую зону Абу-Даби. Но дивиденды компания с 2021 года так и не выплачивает.
• «Циан» завершил формальности переезда в сентябре 2024 года, а 3 апреля 2025 года возобновились торги акциями.
• «Эталон» ещё в декабре 2023 года одобрил переезд на остров Октябрьский, но редомициляция затянулась, и пока не завершена.
• HeadHunter Group Plc — в марте 2024 года акционеры одобрили переезд с Кипра и в ноябре процедура была завершена.

Упрощённую процедуру переезда в специальные административные районы Госдума продлила до конца 2025 года.

Итоги

Редомициляция — важное событие для компании и её инвесторов. Она может привести к убыткам или помочь инвестору получить прибыль за счет роста бумаг. Так или иначе в долгосрочной перспективе это позитивное событие, так как оно снимает с компании ряд рисков и проблем. Впрочем, часто они не могут получить в России те преимущества, которыми владели за рубежом до 2022 года.

Частые вопросы

Комментарии: 0

Отменить ответ

Я принимаю условия обработки персональных данных, указанных в Политике конфиденциальности
Хочу получать уведомления об ответах

Δ